Нотариальный договор купли продажи доли в ООО

Договор купли-продажи доли ООО

Переход права собственности на долю ООО путем ее продажи одним из участников общества допускается действующим законодательством. Покупателями могут выступать другие участники, само ООО, как юридическое лицо, и любые третьи лица, если это не запрещено Уставом. Продажа компании целиком отличается только тем, что продается все 100 % долей уставного капитала. В любом случае, такая сделка будет действительной только при условии нотариального заверения (ст.11 № 14-ФЗ).

Нотариальная гарантия законности сделки

Доля в обществе с ограниченной ответственностью является частной собственностью физического или юридического лица. Заверяя договор по ее купле-продаже, нотариус выступает гарантом обеих сторон, и одновременно защищает интересы организации в целом. Это достаточно сложная и затратная по времени процедура, требующая профессионализма и предельной внимательности.

Нотариальное удостоверение купли-продажи ООО (доли, ее части) позволяет еще на стадии заключения договора выявить имеющиеся противоречия и недоговоренности, обеспечить полное соблюдение условий закона и формы документа. Это исключает риски возникновения спорных ситуаций и подтверждает права покупателя на приобретенную собственность.

Существенными условиями договора купли-продажи доли капитала в ООО являются предмет продажи, размер доли, ее номинальная стоимость и цена, определенная сторонами. При полной продаже предприятия целесообразно одновременное назначение нового Генерального директора.

Что проверяется при продаже долей ООО

Прежде всего, в соответствии с законом, нотариус обязан проверить паспорта продавца и покупателя, удостовериться в их дееспособности. Это исключает сомнения в личности граждан, обратившихся за совершением нотариального действия. Далее проверяется соответствие условий договора требованиям законодательства и Устава ООО.

  • Документы, подтверждающие основания принадлежности отчуждаемой доли продающему участнику.
  • Если продавец состоит в браке, на продажу требуется письменное согласие супруга, или органов опеки, если он является несовершеннолетним.
  • Если стороной выступает юридическое лицо, проверяется принадлежность сделки к крупной или с заинтересованностью.
  • Имеются ли в Уставе положения, запрещающие продажу долей третьим лицам, и требуется ли для этого согласие других участников общества.
  • Наличие оферты, адресованной другим членам ООО с предложением купить продаваемую долю, если у них преимущество в отношении покупки.
  • Оплату, внесенную покупателем. Согласно закону, покупатель приобретает право только на оплаченную часть собственности.

Сторонам разъясняется смысл и последствия проводимых нотариальных действий. Также нотариус проверяет, соответствует ли цена продажи нормам действующего законодательства. Так, например, она не может быть ниже стоимости, заранее определенной положениями Устава на случай продажи долей участникам или самому обществу.

Какие документы потребуется предоставить

  • Свидетельство о регистрации ООО, или лист записи ЕГРЮЛ, если оно создано после 2017 года.
  • Выписка из государственного реестра давностью не более 10 (иногда 5) дней.
  • Устав организации со всеми позднее внесенными в него изменениями.
  • Список участников ООО с письменным отказом от покупки доли, если их право оговорено Уставом.
  • Решение единственного учредителя или протокол общего собрания о создании общества.
  • Протокол собрания с одобрением крупной сделки, если одна из сторон является юридическим лицом.
  • Документы продавца, доказывающие принадлежность собственности (договор купли, свидетельство о дарении, наследовании).
  • Протокол с решением собрания о назначении действующего генерального директора ООО.
  • Справка о том, что ООО не находится в процедуре ликвидации, банкротства, реорганизации.
  • Банковская выписка, подтверждающая внесение оплаты за покупаемую часть предприятия.

Таким образом, при нотариальном удостоверении договора продажи, нужно представить большой перечень сведений, которые требуют проверки. Часть из них (Устав, регистрационное свидетельство) находятся у генерального директора. Он выдает официально заверенные копии этих документов.

Особенности оформления сделки с иностранцем

Если покупателем выступает гражданин другого государства (иностранная организация), потребуются дополнительные документы:

  • нотариально заверенный перевод паспорта;
  • справка о месте регистрации в РФ или стране проживания;
  • для физического лица, нотариальное согласие супруга на сделку;
  • перевод учредительных документов с апостилем, заверенный нотариусом — для юридического лица;
  • решение о назначении руководителя (генерального директора);
  • доверенность на представителя в России;
  • гарантия руководящего органа о соответствии представленных данных об организации требованиям страны нахождения.

После совершения всех действий, нотариус направляет заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ в налоговые органы. С 2016 года момент перехода прав на долю в предприятии определяется датой внесения соответствующей записи в государственный реестр юридических лиц. Кроме того, в течение 3-х дней с момента нотариального удостоверения договора он направляет копию заявления непосредственно в ООО, доля которого была предметом сделки.

Комментирует нотариус:

Лист внесения записи в ЕГРЮЛ налоговая инспекция отправляет нотариусу, который после получения, передает документ заинтересованному лицу в электронной форме или в бумажном варианте по его желанию.

Когда требуется нотариальное удостоверение

Переход права на собственность требует нотариального заверения договора не только в случае продажи, но и в некоторых других случаях, связанных с отчуждением части ООО. Они предусмотрены действующим законодательством:

  • залог доли;
  • зачет взаимных требований;
  • мена, дарение;
  • отступное, уступка права.

Чтобы продажа ООО была законной, участие нотариуса требуется, независимо от того, кто выступает покупателем: любые третьи лица, участники или общество при реализации своего преимущественного права. Не требуют нотариального заверения сделки с долями:

  • при продаже с публичных торгов;
  • приобретения доли исключенного участника;
  • покупка обществом, если такая обязанность возложена на него Уставом;
  • приобретение доли умершего участника, если наследникам отказано в правопреемстве;
  • при распределении долей, принадлежащих ООО между членами общества.

Какие сделки с долями запрещены по закону

  • Отчуждение доли в случае, если в результате не останется ни одного учредителя. В том числе, когда покупателем выступает само ООО и законно реализует свое право покупки.
  • Не допускается продажа неоплаченной части доли УК (уставного капитала).
  • Переуступка права преимущественной покупки.
  • Продажа части компании третьим лицам раньше истечения срока (30 дней), установленного для акцепта предложения выходящего из общества участника.

Внимание! С 2016 года законом установлено требование нотариального заверения оферты участника-продавца, направленной другим членам ООО, в случае если Уставом для них предусмотрены преимущественные права.

Преимущества сотрудничества с нашей нотариальной конторой

Каждая сделка по купле-продаже долей в ООО отличается своими особенностями и нюансами. Специализация наших нотариусов на заверении корпоративных договоров гарантирует правильность заполнения документов и совершение перехода прав в сжатый срок. Созданы все условия для удобной работы с клиентом:

  • контора расположена в центре Москвы, вблизи станций метро «Пушкинская», «Чеховская, Тверская»;
  • в будничные дни работаем 21 часа, в выходные и праздники — до 20 часов вечера;
  • оказываем помощь в подготовке документов, что ускоряет процедуру и экономит время;
  • предоставляется подробная консультация по всем вопросам, исключаются спорные ситуации;
  • договор оформляется в соответствии с требованиями закона, и принимается ФНС без замечаний.

Обращайтесь в наш офис без записи, или позвоните по телефону, что получить ответы на интересующие вопросы и заранее подготовить список необходимых документов. Оставьте онлайн-заявку на сайте — помощник нотариуса перезвонит вам и запишет на прием в удобное для вас время.

образец договора купли-продажи ООО.

НАЗВАНИЕ
НОТАРИАЛЬНОГО
ДЕЙСТВИЯ

РАЗМЕР
НОТАРИАЛЬНОГО
ТАРИФА

СТОИМОСТЬ
ПРАВОВОЙ И ТЕХНИЧЕСКОЙ
РАБОТЫ

ПРИМЕЧАНИЕ

Договор КУПЛИ-ПРОДАЖИ доли УК ООО, сторонами которого являются:

а) только физические лица

до 1 000 000 рублей — 0,5 процента суммы договора, но не менее 1 500 рублей; 13 500,00
б)российские юридические лица от 1 000 001 рубля до 10 000 000 рублей включительно — 5 000 рублей плюс 0,3 процента суммы договора, превышающей 1 000 000 рублей; 17 500,00
в) хотя бы одной из сторон является иностранное юридическое лицо свыше 10 000 001 рубля — 32 000 рублей плюс 0,15 процента суммы договора, превышающей 10 000 000 рублей, но не более 150 000 рублей; 25 000,00

Вопрос нотариусу:

Кто составляет договор купли-продажи доли ООО?

Ответ: Договор составляется нотариусом.

Вопрос нотариусу:

Какие документы нужны для нотариуса при оформления купли продажи доли в ооо?

Ответ: Для удостоверения договора купли-продажи доли в уставном капитале Общества необходимы следующие документы по списку:
Устав (действующая редакция),
Свидетельство ОГРН/Лист записи,
Свидетельство ИНН,
Решение/Протокол о назначении на должность директора,
Список участников на дату сделки,
Справка об оплате уставного капитала на дату сделки,
Нотариальная доверенность (на случай, если сторона сделки лично не присутствует на сделке),
Правоустанавливающий документ на основании которого Продавцу принадлежит доля в уставном капитале Общества (это может быть Решение о создании, Договор об учреждении, Договор купли-продажи, решение об увеличении уставного капитала и пр.)
Если стороны договора (Покупатель или Продавец) состоят в зарегистрированном браке, необходимо согласие супруга на совершение сделки.

Вопрос нотариусу:

Когда договор купли продажи доли ооо вступает в силу?

Ответ: Договор купли-продажи вступает в законную силу с момента его нотариального удостоверения, а доля в уставном капитале Общества переходит к приобретателю с момента внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц.

Вопрос нотариусу:

Обязателен ли нотариальный договор при купле продаже доли ооо?

Ответ: Согласно ст. 21 N14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению путем составления одного документа, подписанного сторонами. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки.

Бланк уведомления о вручении заказного письма

Важные бумаги и прочие ценные посылки рекомендуется отправлять по почте заказным письмом. При этом потребуется заполнить опись вложения вместе с уведомлением о вручении ф. 119. Получить такой листок и оформить его можно в любом почтовом отделении. Он предназначен для информирования отправителя о получении адресатом письма. В конце статьи можно скачать пример оформления в ворд.

Как правильно заполнить бланк

Уведомление о доставке письма имеет установленную форму. Поэтому в каком бы отделении почты оно ни было получено, приведенные ниже рекомендации будут актуальны.

Итак, заполняется первая сторона бланка следующим образом:

  1. В верхней части поставить галочку напротив соответствующего вида и категории почтового отправления.
  2. Далее указываются данные отправителя (или иного лица, которому нужно листок предоставить). Пишут ФИО, адрес и индекс.

Алгоритм заполнения уведомления о вручении с обратной стороны изложен далее:

  1. Вид и категория отправления.
  2. Данные получателя, которому оно будет вручаться (ФИО, адрес).

Стоит заметить, что получить письмо с уведомлением о вручении может только сам адресат, предварительно предъявив паспорт.

Важно! Сам уведомляющий листок содержит подсказку обведенные жирной чертой поля должен заполнять отправитель.

Для простой посылки бланк уведомления о вручении оформить нельзя. Подтверждение получения можно заказать только при подготовке отправления с объявленной ценностью. Эти услуги актуальны при пересылки налоговой отчетности. Он подойдет и для любого конверта с ценным вложением.

Как происходит оформление бланка на почте

Обведенные жирной чертой поля заполняются отправителем. После этого почтовый работник проверяет правильность внесенных данных. Далее он оформляет квитанцию (форма 1), которая выполняет одновременно роль как финансового, так и сопроводительного документа.

Еще одна услуга почты отслеживание местонахождения. Для этого на конверт или на пластиковый пакет наклеивается лента со штрих-кодом, он регистрируется в системе. Позднее по идентификационному номеру можно будет определить, где он находится, и предположить, когда прибудет в пункт назначения.

После проверки платежа за пересылку на отправлении ставится печать. Уведомление о вручении приклеивают к обратной стороне конверта либо вкладывают в карман, если все упаковано в пластиковый пакет.

Получение письма: что нужно заполнить адресату

Чтобы забрать в отделении почты посылку, получателю нужно предъявить документ, удостоверяющий личность. Далее он ставит подпись в извещении и в форме, которая вернется отправителю.

Затем работник почты ставит на обратной стороне следующие отметки:

  • кому передано;
  • когда получено;
  • лично адресат взял посылку или через представителя.

После этого получатель ставит свои данные ФИО, адрес в строке «Получил».

Когда письмо с уведомлением о вручении доставлено и бланк заполнен, он передается на проверку руководителю почтового отделения или другому уполномоченному сотруднику. Затем документ пересылается по обратному адресу, тем самым подтверждается факт доставки.

Важно! В случае, когда уведомление о вручении почтового отправления так и не было выслано, гражданин вправе предъявить претензию на невыполнение обязательств.

Бланк уведомления о вручении можно получить в любом отделении почты. Рекомендации, как заполнять его, актуальны для всех регионов, так как этот документ имеет установленную форму. На первой стороне указываются данные отправителя и его адрес, куда позднее будет выслан образец с отметками о вручении. С обратной стороны заполняемого листка отражены сведения об адресате. Далее можно скачать по ссылке образец заполнения.

Вариант 1

ТЕМЫ

  1. ЛИЧНОЕ СТРАХОВАНИЕ

  2. ИМУЩЕСТВЕННОЕ СТРАХОВАНИЕ

  3. СТРАХОВАНИЕ ОТВЕТСТВЕННОСТИ

  4. ПЕРЕСТРАХОВАНИЕ

5 СТРАХОВЫЕ РЕЗЕРВЫ

6 ФИНАНСОВО-СТАТИСТИЧЕСКИЕ

ПОКАЗАТЕЛИ СТРАХОВОГО БИЗНЕСА

1. Страхование — это:

а) первичное размещение риска;

б) вторичное размещение риска;

в) третичное размещение риска;

г) длительное размещение риска.

2. Два страхователя («новый» и «старый») предлагают страховщику одинаковые риски. Как поступит страховщик:

а) предоставит скидку новому, чтобы «заманить»;

б) предоставит скидку старому как премию за долгое сотрудничество;

в) возьмет с них одинаковую плату.

3. Страховая сумма — это: а) страховой взнос; б) страховой платеж; в) страховое покрытие; г) страховое обеспечение.

4. Страховщик может передать страховой портфель одному или нескольким страховщикам, если они имеют лицензии на:

а) осуществление тех видов страхования, по которым передается страховой портфель;

б) осуществление любого вида страхования;

в) осуществление страхования имущественных интересов;

г) все ответы верны.

5. Полный и частичный ущерб определяется на основе:

а) действительной стоимости застрахованного имущественного ин­тереса;

б)расходов страховщика;

в) заявления страхователя о страховой выплате;

г) решения суда.

Вариант 2

1. Нетго-ставка страхового тарифа состоит из следующих элементов

а) убыточности страховой суммы и нагрузки;

б) нагрузки и рисковой надбавки;

в) рисковой надбавки и убыточности страховой суммы;

г) все варианты верны.

2. Вероятностное, случайное событие с неблагоприятными последствиями для предмета страхования юридических или физических осознанное ими и обусловливающее их потребность в страховании, это:

а)страховой случай;

б) страховой риск;

в)страховой убыток;

г)страховое событие.

3. Обязанности страховщика — это:

а) в договоре ясно охарактеризовать страховой риск;

б) сформулировать исключения из страхового покрытия;

в) не разглашать информацию о страхователе;

г) проводить экспертизу за счет страхователя;

д) производить выплаты по страховым случаям по истечении ка действия договора.

4. Одной из задач актуария является:

а) проверка правильности оформления счетов, актов и т.д.;

б) качественная оценка ситуации на рынке;

в) количественная оценка риска финансовой деятельности.

5. Страховым случаем является:

а) предполагаемое событие;

б) фактический убыток;

в) совершившееся событие.

Вариант 3

1. «Степень риска» с точки зрения статистики — это:

а) среднее линейное отклонение риска;

б) среднее квадратичное отклонение риска;

в) коэффициент вариации риска;

г) размах риска (max-min).

2. Страховой портфель законодательно определен как:

а) фактически застрахованные объекты страхования;

б) обязательства страховщика, принятые им по договорам страхования;

в) количество действующих договоров по видам страхования.

3. Существенным условием по договору страхования является:

а) размер страхового тарифа;

б) размер страховой суммы;

в) размер страховой выплаты.

4. Страховая премия уплачивается страхователем:

а) в иностранной валюте по курсу ЦБ РФ;

б) в валюте РФ;

в) не имеет значения.

5. Страховые резервы не подлежат изъятию в:

а)федеральный бюджет;

б) региональный бюджет;

в)местный бюджет;

г) все ответы верны.

Ошибка в дате составления протокола об административном правонарушении может быть несущественной

Верховный Суд РФ отменил отказ в привлечении к ответственности за безлицензионную охранную деятельность на основании протокола с ошибочной датой – в дате был указан другой год (2018 вместо 2019 г). Большую роль, однако, сыграла процессуальная апатия самого привлеченного к ответственности лица (определение Верховного Суда РФ от 25 февраля 2020 г. № 304-ЭС19-19993).

Суд первой инстанции на дату составления протокола (7 февраля 2018 г.) внимания не обратил и наказал нарушителя. Однако апелляционный суд отменил этот штраф, потому что – хотя состав правонарушения был налицо, но срок привлечения нарушителя к административной ответственности в 2019 г. пропущен!

Тройка судей СК ЭС Верховного Суда РФ восстановила статус-кво, поскольку:

  • непосредственно в протоколе упоминается договор на оказание услуг по охране имущества от 28 декабря 2018 г.,
  • дело об административном правонарушении, направленное административным органом в суд первой инстанции, оформлено в 2019 году,
  • исходя из пояснений Росгвардии, данных в кассационной жалобе и соответствующих иным материалам дела, действительная дата протокола – 7 февраля 2019 г.,
  • нарушитель против данного довода возражений не представил,
  • следовательно, указанная в протоколе дата его составления – 7 февраля 2018 г. – явно ошибочна,
  • вследствие чего датой составления протокола является 7 февраля 2019 г.,
  • как следует из пункта 4 Постановления Пленума ВС РФ от 24 марта 2005 г. № 5, несущественными являются такие недостатки протокола, которые могут быть восполнены при рассмотрении дела по существу;
  • ошибочно указанная дата протокола в рассматриваемом случае не может являться существенным недостатком данного протокола, поскольку она не свидетельствует о пропуске административным органом и судом первой инстанции срока давности привлечения к ответственности; не следует такая информация из иных документов, имеющихся в деле;
  • кроме того, ни в апелляционной жалобе, ни в иных документах, направленных в суд апелляционной инстанции, нарушитель не указывал на то, что срок давности следует исчислять с 7 февраля 2018 г., и, что судом первой инстанции он пропущен. В Верховный Суд РФ нарушитель отзыв не представил, о своей позиции относительно срока давности не сообщил.

Все важные документы и новости о коронавирусе COVID-19 – в ежедневной рассылке Подписаться

Решение суда первой инстанции оставлено в силе.