Как получить выписку из ЕГРП через интернет?

Дочернее хозяйственное общество

Хозяйственное общество признается дочерним, если другое (основное) хозяйственное общество или товарищество в силу преобладающего участия в его уставном капитале, либо в соответствии с заключенным между ними договором, либо иным образом имеет возможность определять решения, принимаемые таким обществом.

Дочернее общество являются самостоятельным субъектом гражданского оборота, обладающим правами юридического лица.

Возможные организационно-правовые формы основного и дочернего обществ

Указанные дочерние общества могут быть созданы в организационно-правовых формах акционерного общества и общества с ограниченной ответственностью.

Основной организацией в отношении дочернего общества может быть как хозяйственное общество, так и хозяйственное товарищество, в том числе общество (товарищество), не являющееся акционером дочернего общества.

При каких условиях общество признается дочерним предприятием

В соответствии с пунктом 1 статьи 105 ГК РФ основным условием, позволяющим признать соответствующее общество дочерним предприятием, является наличие у другого (основного) общества (товарищества) возможности определять решения, принимаемые таким обществом. Данная возможность может быть основана на преобладающем участии основной организации в уставном капитале дочернего общества, на заключенном между ними договоре и на иных отношений между данными юридическими лицами.

Вопрос о виде, характере, содержании такого договора на законодательном уровне не решен. Это, например, может быть любой договор между дочерним обществом, с одной стороны, и основным обществом или товариществом – с другой, позволяющий второму определять решения первого. Довольно часто в качестве такого договора называют договор о передаче полномочий единоличного исполнительного органа управляющему (управляющей организации). Также подобные отношения могут оформляться акционерными соглашениями и гражданско-правовыми договорами, которые определяют холдинговые отношения.

Преобладающее участие также предполагает владение основным обществом (товариществом) таким количеством акций или долей в уставном капитале дочернего общества, которое позволяет предопределять результаты голосования на общем собрании участников.

На практике преобладающим участием обычно считается такая доля участия в хозяйственном обществе, которая составляет более чем 50% голосующих акций АО или уставного капитала ООО.

При этом полным контролем со стороны основного предприятия считается контроль, когда в руках одного акционера сосредоточено 100% акций. Но и 75% также позволяет говорить о полном контроле над дочерним хозяйствующим обществом. Именно такое число голосов требуется для получения квалифицированного большинства. Наличие у учредителей дочернего хозяйственного общества 50% акции приводит к контролю над вопросами, вынесенными на повестку дня, кроме решений, для которых требуется квалифицированное большинство. 25% голосующих акций составляют блокирующий пакет, который дает возможность участнику отклонять решения общего собрания.

Дочерние общества и холдинговая структура

На практике часто дочерние хозяйственные общества являются участниками холдинговых объединений.

К основным элементам холдинга можно отнести такие факторы, как наличие:

  • головного предприятия, функцией которого является управление подчиненной компанией;

  • мелких структур, находящихся в зависимом положении от основной организации. Сюда входят дилеры, поставщики, представительства;

  • зависимых дочерних хозяйственных обществ, которые не обладают статусом юридического лица.

Преимущества интегрирования предприятия в холдинговую структуру:

  • улучшение стабильности/устойчивости организации;

  • возможность контролировать риски;

  • получения возможности осуществлять контроль за деятельностью дочернего общества;

  • осуществление финансового и налогового планирования.

Преимущества и недостатки создания дочерних обществ

Создание на базе имущества предприятия дочерних обществ имеет как свои преимущества, так и недостатки.

Формирование дочерних обществ позволяет организациям повышать устойчивость бизнеса и лучше управлять имущественными рисками.

К преимуществам можно отнести:

  • возможность регулирования деятельности дочерних обществ путем управления пакетами их акций, находящихся в собственности головного предприятия;

  • оперативное повышение финансово-хозяйственной самостоятельности подразделений;

  • снятие с основного предприятия необходимости финансирования подразделений, деятельность которых не является главным условием развития производства;

  • возможность привлечения денежных средств от сторонних инвесторов для формирования уставного капитала дочерних организаций.

К недостаткам же можно отнести возможность распада производственной системы предприятия. В целях предотвращения такого эффекта необходимо установить контроль за движением активов и денежных средств дочерних обществ. Для этих целей следует особое внимание уделить подготовке учредительных документов и решить должным образом вопрос с распределением полномочий органов управления.

Ответственность дочернего общества и основного общества

В отношении ответственности дочернего общества и основного общества (товарищества) действуют общие принципы ответственности юридических лиц, установленные ГК РФ.

Согласно этим нормам основное общество, имеющее право давать дочернему обществу обязательные для него указания, в том числе по договору с ним, отвечает солидарно с дочерним обществом по сделкам, заключенным последним во исполнение таких указаний. Основное общество может быть привлечено также к субсидиарной ответственности по долгам дочернего общества, если по его вине наступит несостоятельность (банкротство) дочернего общества.

Таким образом, на законодательном уровне определены три вида ответственности:

  • Солидарная ответственность головной структуры по сделкам, заключаемым подчиненным образованием. Основная компания отвечает по долгам дочернего общества вместе с ней. Тогда как дочернее хозяйственное общество не отвечает по долгам головного холдинга.

  • Субсидиарная ответственность. Такая ответственность возникает, если дочернее общество признается несостоятельным и не имеет достаточно денежных средств для погашения собственной задолженности.

Если банкротство/несостоятельность произошло по вине главной организации, то участники дочернего хозяйственно общества вправе требовать возмещения ущерба. При этом ответственность основного общества по долгам дочернего общества в случаях несостоятельности (банкротства) последнего, а также причинения убытков дочернему обществу может наступать лишь при наличии вины основного общества (статья 401 ГК РФ).

Возмещение убытков по вине основного общества

Участники (акционеры) дочернего общества вправе требовать возмещения основным обществом (товариществом) убытков, причиненных по его вине дочернему обществу. При этом требования участников (акционеров) дочернего общества о возмещении основным обществом убытков, причиненных дочернему обществу, могут быть заявлены путем обращения участников (акционеров) в суд с соответствующим иском в интересах дочернего общества.

§ 38. Качество исполнения

1. Важнейшим вопросом исполнения является вопрос о качестве исполнения. Под «качеством исполнения» в нашей арбитражной практике обычно понимают качество продукции, составляющей предмет исполнения по договору поставки.

В этом смысле о качестве исполнения говорят в связи, например, со сдачей-приемкой товаров по качеству (в отличие -от сдачи-приемки товаров по количеству).

В более широком смысле можно говорить о качестве исполнения по обязательству, направленному вообще на передачу или

18 Зак. 1779. Общее учение об обязательстве

изготовление вещей (т. е. не только по купле-продаже или подряду, но и по имущественному найму и др.) ‘.

Гражданский кодекс касается вопроса о качестве исполнения (во втором из указанных выше значений) в ст. 108, которая гласит:

«Если предмет обязательства определен только родовыми признаками и право выбора не предоставлено законом или договором одной из сторон или третьему лицу, должник обязан доставить предмет не ниже среднего качества».

Вопросу о «качестве исполнения» по договору купли-продажи посвящены ст. ст. 195—198 ГК, по договору подряда ст. ст. 226—229 ГК «.

Однако надо’ иметь в виду, что в вопросе о качестве исполнения подряда, поставки и некоторых других обязательств между социалистическими организациями для применения указанных норм Гражданского кодекса не остается места ввиду многочисленных специальных конкретных правил, касающихся ассортимента, комплектности и качества отдельного вида товаров в обороте между социалистическими организациями и специальных ‘правил о порядке производств.а подрядных работ в капитальном строительстве. Этот обширный нормативный материал должен быть рассмотрен в главах курса, посвященных договорам поставки и подряда.

В общем учении об обязательстве необходимо рассмотреть только’ те общие начала, которые положены в основу регулирования этих обязательств между социалистическими организациями. От качества исполнения этих обязательств зависит дальнейшее укрепление и развитие всего советского товарооборота.

Регулирование правовых вопросов, связанных с обязательством поставки высококачественных товаров, с высококачественным исполнением подрядных работ и т. д., неразрывно связано с общим вопросом о качестве нашей промышленной и сельскохозяйственной продукции.

2. На XVIII съезде ВКП(б) товарищ Сталин указал на необходимость «улучшить качество выпускаемых товаров, прекратить выпуск некомплектной продукции и карать всех тех товарищей, невзирая на лица, которые нарушают или обходят

‘ Постановления, соответствующие всем указанным здесь статьям Гражданского кодекса РСФСР, имеются также в гражданских кодексах других союзных республик.

^ О качественной стороне исполнения в наиболее широком смысле слова можно было бы говорить применительно к любому обязательству, например. по договору поручения (ст. ‘252 ГК), комиссии (ст. 275-е ГК). В этом смысле понятие «качество исполнения» совпадает с чрезмерно широким и недостаточно определенным понятием «надлежащего исполнения».

законы Советской власти о качестве и комплектности продукции» ‘. ‘1

В повышении качества промышленных изделий достигнуты с тех пор огромные успехи. Большую роль в этом деле сыграла широкая творческая инициатива рабочих, инженеров и техников промышленности, поддерживаемая и возглавляемая партийными организациями.

Для осуществления требований Партии и Правительства о дальнейшем повышении качества продукции созданы у нас все необходимые условия: советские предприятия вооружены первоклассной техникой, обладают высококвалифицированными кадрами рабочих и инженеров. Сознание советскими людьми того, что они работают на свой народ, их стремление работать по-новому, ломая и превышая старые нормы, является могучей движущей силой на пути постоянного дальнейшего улучшения качества и увеличения количества продукции в промышленности и сельском хозяйстве. Это сознание находит свое выражение в массовых движениях за высокое качество продукции. Но имеются еще отдельные случаи отставания в отношении качества продукции.

В настоящее время, когда наше народное хозяйство’ находится Hfi новом подъеме, ведется борьба за повышение качества по всей номенклатуре изделий.

«Все отрасли нашей промышленности, все наши предприятия действуют не изолированно друг от друга, а как единая хозяйственная ‘система. В этих условиях выполнение каждым предприятием плановых заданий по номенклатуре, выпуск продукции все более высокого качества составляют важнейшую государственную задачу. Так, повышение качества коксующихся углей является необходимым условием повышения качества металла. Высокое качество металла в свою очередь составляет основу для выпуска все более совершенных и прочных машин. Производство машин — ‘путь к дальнейшему техническому прогрессу, к росту могущества нашей Родины, к выпуску все лучших по качеству и все более разнообразных по ассортименту товаров для населения» (см. передовую в «Правде» 12 августа 1949 г.).

Наряду с воспитательными мерами воздействия в отношении отдельных предприятий и лиц, не добившихся надлежащего высокого качества своей продукции, наше государство принимает меры принуждения, используя для этого средства административного контроля, а также санкции уголовного и гражданского права.

В ряде правительственных решений подчеркнуто, что план предприятия должен считаться выполненным лишь в том случае,

‘Сталин, Вопросы ленинизма, изд. 11-е, стр. 445,

если он реализован не только по количеству, но и по установленному ассортименту и качеству продукции.

Указом Президиума Верховного Совета СССР от 10 июля 1940 г. определено, что выпуск недоброкачественной и некомплектной продукции и выпуск продукции с нарушением обязательных стандартов является противогосударственным преступлением, равносильным вредительству (см. ст. 128-а УК РСФСР и соответствующие статьи уголовных кодексов других союзных республик).

Наконец, одним из важных средств в борьбе за качество является договор поставки, содержащий точные требов.ания по качеству товаров, и имущественная ответственность поставщика за несоответствие поставленных товаров обусловленным в договоре поставки требованиям ассортимента, качества и комплектности. Для того, чтобы эти санкции оказались действенными, покупатели должны внимательно контролировать выполнение поставщиками обязательств по заключенным договорам и в случае обнаруженных нарушений предъявлять соответствующие требования.

Торгующим организациям запрещено принимать от промышленности товары низкого качества и ассортимента, не отвечающие спросу населения. В соответствии с указаниями Правительства заключенные на 1949 год договоры поставки товаров предусматривают более жесткие, чем раньше, требования к поставщикам в части ассортимента, качества, упаковки, сроков поставки, отгрузки товаров мелкими партиями, а также увеличение размера санкций в пользу торгующих организаций за нарушение этих условий.

3. Из сказанного можно вывести общее начало о качественной стороне исполнения разного рода обязательств между социалистическими организациями: вытекающие из плановых заданий и выраженные в соответствующих договорах условия, относящиеся к качеству исполнения, подлежат обязательному соблюдению обеими сторонами: должник (поставщик, подрядчик) обязан чинить исполнение с соблюдением требований, касающихся качества предмета обязательства; кредитор (покупатель, заказчик) не имеет права принять исполнение, нарушающее эти требования. Соблюдение согласованных между сторонами (в соответствии с действующими законами, постановлениями Правительства и плановыми заданиями) условий о качестве исполнения является обязанностью каждой стороны в обязательстве. Это также их обязанность в отношении Советского государства. Кредитор (покупатель, заказчик), не получивший исполнения надлежащего качества, обязан использовать свое право’ на предъявление соответствующей претензии к должнику (поставщику, подрядчику) .

Конкретизация этого общего — исходного — начала может быть дана лишь в разделах, посвященных отдельным видам обязательств.