Андреев Виктор Александрович

5 (100%) 3 vote

В мире финансов зачастую можно увидеть термины «миноритарный» и «мажоритарный» акционер. В этой статье мы поговорим о том кто это такие, в чем их различия и что важно знать.

1. Определение: миноритарий и мажоритарий простыми словами

Миноритарий (от франц. «minoritaire» — «незначительный, неконтрольный») — это акционеры, которые владеют небольшими пакетами акций. Размер ограничивается 5% всех акций. Иногда их еще называют «маленькими акционерами». Мажоритарий (от франц. «Majoritaire» — «главный, основной») — это крупные акционеры, которым принадлежит внушительная часть акций компании. На практике сложно назвать точное число акций, которым надо владеть, чтобы считать мажоритарным акционером. Чаще всего это около 20% и более.

Мажоритарий чаще всего выступает в роли какого-то очень богатого инвестора или же фонда. Это могут быть ПИФы, хедж-фонды. Их еще называют институциональными инвесторами.

Главным отличием между миноритарием и мажоритарием является различные цели. Мелкие акционеры заинтересованы в быстром заработке. Они могут получать его с помощью высоких дивидендов или же спекуляций на фондовой бирже. Крупные акционеры заинтересованы на долгосрочным росте компании и их не волнует сиюминутная выгода.

Это и есть главная борьба между миноритарием и мажоритарием.

Формула для расчета необходимого числа акций для проведения свои кандидатовS = (V x P) : (D + 1) + 1

где

  • S (Shares) — требуемое число акций
  • V (Voting) — число голосующих акций
  • P (Positions) — желаемое количество мест в совете директоров
  • D (Directors) — общее количество мест в совете директоров

2. Размеры пакетов акций и их возможности

Приведем информацию о размерах пакетов акций и о возможностях, которые открываются перед акционеров владеющим им.

1 1% и более. У акционера появляется возможность обращаться к руководству с иском от имени части акционеров по поводу убыточных действий руководящих структур. Помимо этого еще появляется право на получения доступа к учредительным документам и реестру всех лиц, которые приобрели акции.

2 2% и более. Выдвигать претендентов на руководящие посты в совете директоров. Предлагать участников в ревизионную комиссию АО.

3 5% и более. Акционер переходит из разряда миноритариев в мажоритарий. Такие крупные пакеты акций уже сложно быстро реализовать на бирже, поскольку быстрая покупка или продажа могут послужить импульсом к появлению тренда. Поэтому такие акционеры уже не торгуют, а зарабатывают на общем росте компании на долгосрочной перспективе.

4 10% и более. Возможность потребовать провести ревизию хозяйственной деятельности и финансов корпорации. Также могут собрать внеочередной созыв владельцев акций.

5 25% и более. Позволяет взять под контроль бухгалтерские документы и протоколы заседаний руководителей. Имеют доступ к учредительным и внутренним документам.

3. Права миноритарных акционеров

  1. Выбор совета директоров
  2. Право требовать выкуп акций по справедливой цене в случае, если один акционер владеет 95% акций. Такую ситуацию называют сейл-аут (Sell Out).
  3. Право лишать голоса тех акционеров, у которых есть личная заинтересованность
  4. Ограничение уставом акционерного общества максимального числа голов одного владельца
  5. Право на выбор членов совета директоров
  6. Право на получение дивидендов
  7. Участие в голосование на акционерном собрании
  8. Присутствовать на собрании совета директоров
  9. Получить часть имущества в случае ликвидации компании

У крупных акционеров, владеющих 95% и более есть возможность применить процедуру «Squeeze Out» (сквиз-аут), позволяя принудительно выкупить оставшуюся часть акций.

Возникает лишь вопрос в том, каким образом один акционер стал владельцем столь большого пакета акций. Дело в том, что владея внушительным пакетом (скажем 70%) по сути дела собственник компании может «изжить» других владельцев. Например, направляя на дивиденды 0, ведя политику выгодную только ему.

Спустя время все акционеры сами будут рады продать свой пакет акций, дабы выйти от такого неравноправия и «плохой» инвестиции.

Смотрите также видео про «финансовая грамотность: миноритарные акционеры»:

Смотрите также видео «Право голоса по акциям»:

Проблемы правового государства

Проблемы становления правового государства всегда волновали величайшие умы человечества. С древних времен и до настоящего времени актуальными остаются вопросы:

  1. Что есть правовое государство?
  2. Когда возникла идея правового государства?
  3. Какового назначение и значимость правового государства?

Во все времена юристы, философы и историки пытались провести классификацию такого сложного явления как правовое государство.

Понятие и условия становления правового государства

Определение 1

Правовое государство – это особенное государство, где созданы условия для обеспечения свобод и прав человека и гражданина, в котором не допустимо злоупотребление властью.

Основополагающим условием для становления правового государства является сформированное гражданское общество.

Так же к условиям формирования правового государства относят:

  • Государственное управление в соответствии с законодательством,
  • Всеобщее равенство перед законом,
  • Независимость суда,
  • Система разделения властей,
  • Правосудие,
  • Действенный механизм защиты прав и свобод человека и гражданина.

Готовые работы на аналогичную тему

  • Курсовая работа Проблемы правового государства 450 руб.
  • Реферат Проблемы правового государства 270 руб.
  • Контрольная работа Проблемы правового государства 230 руб.

Получить выполненную работу или консультацию специалиста по вашему учебному проекту Узнать стоимость

Проблемы построения правового государства

Говоря о проблемах построения правового государства ученые указывают на то, что приоритетными задачами выступают материальные ценности. Конечно же, это верно, но вызывает большие вопросы. То есть правовое государство должно строиться со смешением в социальную сторону. Правовое государство возникнет только там, где в обществе произошли существенные культурные, правовые и политические изменения.

Формирование правового государства означает, что происходит становление не только формальное, но также и реальное господство законов во всех областях жизни.

Современная Россия провозглашена правовым государством (в Конституции РФ). Для формирования правового государства были приложены существенные усилия, однако утверждать, что в нашей стране развита идея правового государства – нельзя. Для создания правового государства необходимо выполнить ряд существенных условий, которые определят дальнейшие преобразования.

В первую очередь обязательно нужно достичь высокого уровня правовой культуры населения, искоренить правовой нигилизм, провести моральное оздоровление граждан. Сами граждане должны стремиться выполнять законодательство. На практике в современной России происходит разочарование в государственном управлении, люди стремиться обойти законы для своей выгоды. В правовом смысле больше половины населения не образована.

Как уже говорилось, важным является создание единого внутреннего законодательства, которое не противоречило бы самому себе. Проблема заключается в том, что совершенствование законодательства происходит слишком медленно.

В правовом государстве население в основном должно быть представлено средним классом. На деле же в настоящее время произошло сильное расслоение на богатых и бедных, средний класс остался размытым.

Также существенной проблемой выступает отсутствие действенного механизма защиты прав и свобод человека и гражданина. Граждане не могут рассчитывать на защиту своих нарушенных прав и законных интересов.

Исходя из перечисленных проблем следует сделать вывод, что Российская Федерация не является правовым государством. К реализации данной теории должны стремиться все страны мира. Но недостаточно объявлять себя правовым государство, нужно усиленно работать в данном направлении.

Замечание 1

Подводя итог следует сказать, что доктрина правового государства так и остается всего лишь доктриной. Она красиво звучит, однако ни одна страна мира не является в полной мере правовым государством.

Корпоративный договор между участниками ООО

В статье 67.2 Гражданского кодекса введен новый для российского законодательства договор – корпоративный.

Это гарантия безопасного владения бизнесом, его заключение заметно снижает риски рейдерского захвата. Действует такой договор как аналог брачного контракта между основателями компании, и регулирует имущественные и корпоративные отношения между ними.

Рассказываем, как грамотно прописать условия в таком договоре.

Что такое корпоративный договор?

Корпоративный договор – соглашение между основателями компаний об осуществлении корпоративных прав. До 2014 года норм о корпоративном соглашении не было в российском законодательстве, но после внесения поправок в Гражданский кодекс статья 67.2 установила порядок заключения такого договора. О заключении корпоративного договора обязательно должна быть уведомлена компания.

Аналогичные нормы установлены п. 3 ст. 8 закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» — участники ООО могут заключить договор об осуществлении своих прав, по которому они могут воздержаться от их реализации либо реализовать свои права по максимуму согласно данному документу. К таким правам закон относит корпоративные, касающиеся управления и участия в компании:

  • Голосование на общем собрании участников общества;
  • Согласование варианта голосования с другими членами;
  • Продажа доли или ее части по установленной цене, которую участники указали в данном договоре, либо продажа доли/части доли при наступлении определенных обстоятельств, либо отказ от продажи доли/части доли до наступления конкретных обстоятельств;
  • Другие права по управлению обществом, его деятельностью, реорганизацией либо ликвидацией.

Между кем может быть заключён?

Корпоративный договор заключается между участниками общества с ограниченной ответственностью или акционерами акционерных обществ (в последнем случае документ становится акционерным соглашением). Этот документ не приравнивают к уставу, поскольку устав содержит положения об органах управления компании, определяет размер уставного капитала, устанавливает доли участников общества и порядок их организационной работы. Корпоративный договор действует совместно с уставом и дополняет его положения.

Корпоративный договор заключают с целью:

  • Снижения рисков рейдерского захвата предприятия;
  • Установления внутренних правил взаимодействия участников друг с другом, в том числе порядка голосования на общем собрании;
  • Реализации имущественных прав, например приобретение или продажи долей или акций либо прекращение покупки долей/акций до наступления определенных условий;
  • Запрета на вхождение в бизнес нежелательных партнеров или участия в компании номинальных участников, иногда в таких целях заключают соглашение об особом порядке проведения эмиссий ценных бумаг;
  • Соглашения о совместном отчуждении долей или акций;
  • Регулирования корпоративных конфликтов и их предотвращения в правовом поле;
  • Охраны интересов третьих лиц – инвесторов компании и других лиц, желающих приобрести долю или акцию в обществе.

Корпоративный договор в спорных ситуациях

Корпоративный договор или акционерное соглашение может быть помехой для признания решений органов управления компании, если в договоре четко прописан порядок реализации прав и выполнения обязанностей. Документ выступает инструментом для разрешения конфликтов при голосовании на общем собрании участников, когда доли участников равны или решение принимается только при единогласном голосовании либо большинством в 2/3 или ¾ голосов.

При возникновении спорной ситуации возможно:

  • ввести в совет директоров нового, независимого члена (в данном случае в корпоративном договоре прописываются критерии такого директора или составляется список кандидатов);
  • достичь мирного соглашения по блокировке крупной сделки одним из участников;
  • установить в договоре обязанность одного из участников выкупить или продать акции/доли по требованию остальных членов общества (в данном случае участник может направить другому члену общества соответствующее предложение, назначив свою стоимость доли);
  • в корпоративном договоре указывают на реорганизацию компании в случае возникновения спорной ситуации.

Что писать в корпоративном договоре?

Корпоративный договор – письменное соглашение, к нотариусу за заверением подписей участников идти не нужно.

Компании необходимо прислать уведомление о факте заключения договора, причем раскрывать его содержание не обязательно, за исключением указанных в п. 5 ст. 32.1 закона № 208-ФЗ случаев.

Заключается такой договор между участниками, но подписать его могут и третьи лица, например кредиторы, если соглашение выступает гарантией исполнения обязательств. Так, банк может выдать кредит под развитие бизнеса с условием заключения корпоративного договора с участниками.

В корпоративном договоре могут быть приложения, поскольку Гражданский кодекс не ограничивает договор одним документом. Кроме того, некоторые условия удобнее прописать более подробно именно приложениями, например это могут быть регламент согласования купли-продажи доли или акции, порядок согласования позиций участников при голосовании на общем собрании).

Участники общества в корпоративном договоре могут прописать условия:

  • о порядке управления обществом, например уточнить порядок голосования на общем собрании участников;
  • порядок входа новых членов и выхода прежних участников;
  • имущественные отношения между ними, например уточнить порядок купли-продажи доли/акции;
  • финансирование компании, например прописать конкретные доли участников, которые они обязаны внести в уставной капитал либо установить конкретное имущество для внесения;
  • требования к инвесторам, порядок привлечения дополнительных инвестиций;
  • запрет на продажу и покупку долей/акций в течение определенного срока или до наступления конкретных обстоятельств;
  • распределения прибыли каждому участнику;
  • совершения крупных сделок и сделок с заинтересованностью;
  • ликвидации компании в случае развала бизнеса.

Закон не устанавливает конкретные условия корпоративного договора, которые обязательно должны быть включены в документ.

Ограничения корпоративного договора

Корпоративный договор разрабатывается только участниками общества, иногда к его подписанию могут быть допущены третьи лица, но он не устанавливает никаких обязанностей и прав для лиц, которые его не заключали. Например, в акционерном соглашении не может быть установлено право назначения членов совета директоров либо правления акционерами компании, поскольку такая норма уже есть в законе. Но в соглашении может быть установлена обязанность голосовать за конкретных кандидатов.

Кроме того, в договоре нельзя менять порядок принятия решений органами компании, так как эта норма уже установлена законом.

Еще могут признать недействительными условия:

  • Меняющие кворум голосования для принятия решений общим собранием участников, в результате которого у общества возникает риск ущерба. Условия корпоративного договора не должны причинять вред компании либо другим лицам;
  • Ограничивающие распоряжение долями, в том числе без предварительного согласования продажи/покупки доли со всеми участниками общества.

Но суд может допустить установление условия о запрете на выход из общества непосредственно в договоре, если такой запрет прописан в уставе.

Сделки, заключенные с условиями, противоречащими корпоративному договору, могут быть признаны судом недействительными, если будет доказано, что стороны знали об ограничивающем соглашении.

Сведения о корпоративном договоре должны быть внесены в ЕГРЮЛ, но только тогда, когда:

  • Есть договоренность между участниками о распределении прав, которые не соответствуют долям (то есть в документе придется указывать точное количество голосов, закрепленное за конкретным участником);
  • Участники договорились об ограничениях по купле-продаже долей и конкретных условиях, на которых можно провести такие сделки.

При вступлении в общество нового участника в уставе желательно прописать положения, которые являются предметом корпоративного договора, например порядок принятия решений. В свою очередь перед сделкой с обществом третье лицо может узнать о заключенном корпоративном договоре, только если направит запрос в компанию о предоставлении выписки из документа. Несмотря на то, что корпоративное соглашение не разглашается, покупателю доли можно предоставить информацию об условиях, которые важны для заключения сделки с обществом.

Когда заключать?

В гражданском законодательстве не предусмотрено ограничений по времени заключения договора, поэтому договориться о его условиях можно в любой момент. При этом таких документов может быть несколько с различными условиями и количеством сторон:

  • участники могут заключить договор друг с другом;
  • между конкретными участниками, а оставшиеся члены общества могут заключить новый договор позже;
  • между участниками общества и инвестором/кредитором;
  • между участниками общества и кредитором.

Ответственность за неисполнение условий договора

Нарушить корпоративный договор можно, если:

  • Участник отказывается покупать долю в обществе, хотя в договоре есть такое условие;
  • Финансовые цели общества не достигнуты, хотя партнеры по бизнесу заранее об этом договорились;
  • Участники открывают новые компании в тех же сферах деятельности, что и текущая, нарушая условие о неконкуренции;
  • Участники общества нарушают порядок голосования, установленный в документе.

Ответственность за нарушение условий корпоративного договора могут прописать в виде неустойки, но до 2015 года существовал риск ее снижения судом на основании ст. 333 ГК РФ. Сейчас суд снижает неустойку только при поступлении заявления от ответчика, так что обеспечивать исполнение корпоративного договора будут по общим требованиям гражданского законодательства.

Относительно исполнения акционерного соглашения в ч. 7 ст. 32.1 закона № 208-ФЗ предусмотрено несколько вариантов получения компенсации за нарушение условий:

  1. Возмещение убытков, однако пострадавшая сторона должна доказать причинно-следственную связь между убытками и нарушениями истца.
  2. Неустойка.
  3. Компенсация в виде твердой денежной суммы или же можно в самом корпоративном договоре прописать порядок ее установления. Однако на практике суд может не разграничить компенсацию и неустойку и будет применять положения статьи 333 ГК РФ.
  4. Банковская гарантия.

Если же один из участников покинет общество, корпоративный договор все равно продолжит действовать для остальных сторон сделки, но в документе можно прописать условие о его прекращении в случае выхода конкретного участника или снижения его доли в уставном капитале. При этом новый участник не заключает корпоративный договор автоматически.

Поделитесь с друзьями

Андреев Виктор Александрович пейзажное

Андреев Виктор Александрович: 1947 год.
Очень интересная личность.
Найти хотя бы минимум сведений об этом самобытном живописце было достаточно трудно.
Но в кончном итоге мне повезло.
Итак, этот живописец окончил сначала авиационный техникум имени Н.Н. Годовикова.
Затем — МАИ!
Затем — две аспирантуры: по математике и кибернетике.
Но в 1988 году возглавил кооператив художников.
А с 1992 года стал профессиональным художником.
Нельзя не упомянуть, что Виктор Александрович одновременно учился живописи в студии С.П. Алтаева и в изостудии при кафедре инженерной графики МАИ.
Однако, именно отсутствие специального образования в области искусства, кажется мне, является причиной того, что этот очень талантливый живописец не вошёл в реестр профессиональных художников России.
С выходом на пенсию В.А. Андреев подарил свои картины местному управлению культуры для постоянного экспонирования.
Является также известным блогером под ником: Artoil-A .
Теперь кратко о его живописи.
Сведений об участии в вернисажах и экспозициях нет.
Стиль: реализм, романтический реализм.
Жанр: пейзаж всех времён года, но самый любимый — несомненно осенний.
Палитра богатая, красочная, спокойно-созерцательная.
Вернисаж прилагается: